Legal

CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO EXCLUSIVA DE DIREITOS SOBRE EDIÇÃO MUSICAL

Este contrato (o "Contrato") é celebrado em 2018-12-11 11-38-11 (a "Data de Vigência") entre ONErpm e o Licenciante (cada um conforme definido abaixo).  Os termos iniciados por letra maiúscula mas não definidos nos termos e condições básicos estabelecidos abaixo ("Termos Básicos"), terão os respectivos significados atribuídos nos termos e condições padrão que seguem como o Anexo A do presente instrumento ("Termos e Condições Padrão").   

Você entende que, assinando eletronicamente este Acordo através do Site, você concorda em estar vinculado aos termos estabelecidos abaixo. Se você não aceitar este Contrato em sua totalidade, não aceite eletronicamente e / ou assine este Contrato e não use os serviços de administração de publicação da ONErpm.

Termos Básicos

 

 

1.       Composições: As composições sujeitas a este Contrato incluirão todas as composições musicais e lítero-musicais de propriedade ou controladas pelo Licenciante, no todo ou em parte, durante o Prazo, incluindo, mas não se limitando a, as composições musicais e lítero- musicais de propriedade ou controladas pelo Licenciante, no todo ou em parte, a partir da Data de Vigência.

 

2.       Concessão de Direitos: A ONErpm terá os seguintes direitos básicos, de acordo com os Termos e Condições Padrão, além dos direitos concedidos no âmbito dos Termos e Condições Padrão:

 

a.     direitos exclusivos de administração para as composições;

b.    direitos não exclusivos de sincronização das Composições e Respectivas Masters;

c.     direitos exclusivos de licenciamento para  "micro" synch com relação às Composições; e

d.    direitos exclusivos de Content ID.

 

3.       Rendimentos: Em plena contraprestação aos direitos concedidos e licenciados à ONErpm nos termos deste instrumento, e condicionado ao cumprimento pleno e fiel pelo Licenciante de todos os termos e condições do presente instrumento, o Licenciante receberá o seguinte pagamento:

 

a. 70% dos Proventos Líquidos da administração das Composições e RespectivasMasters, incluindo do licenciamento de "micro-sync", do Content ID, da "parte da editora" nos royalties de execução pública e Licenciamento de Sincronização (mas excluindo Usos Captados); e

b. 50% dos Proventos Líquidos recebidos por ONErpm atribuíveis  a cada Uso Captado.

 

 

4.       Prazo: Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará por 1 (um) ano a contar da Data de Vigência (o "Prazo"), após o qual o Prazo será renovado automaticamente e continuará por períodos adicionais e sucessivos de 1 (um) ano, até que encerrado em conformidade com os Termos e Condições Padrão.

 

5.       Direitos posteriores ao Prazo do Contrato: Direito exclusivo de receber Proventos Líquidos gerados a partir de explorações durante o Prazo por um período de 12 (doze) meses após o vencimento ou a rescisão do Prazo (o "Período de Recebimento").

 

 

6.       Território: Universo

 

Este Contrato consistirá nos Termos Básicos e nos Termos e Condições Padrão e quaisquer anexos ou suplementos anexados ao mesmo.  Em caso de conflito entre os Termos Básicos e os Termos e Condições Padrão, os Termos Básicos prevalecerão.

 

Cada uma das partes entende que os Termos e Condições Padrão contêm uma cláusula de arbitragem obrigatória na seção 10(h), governando conflitos oriundos deste Contrato, que inclui a lei de Nova York como a lei aplicável ao Contrato e inclui a renúncia a julgamentos por tribunal de júri ou ações coletivas. Ao assinarem abaixo, cada uma das partes expressamente consente com a cláusula de arbitragem na seção 10(h) dos Termos e Condições Padrão.

 

 

Anexo A

 

Termos e Condições Padrão

  1. Certas Definições.

 

a.       "Composições" significa 100% do direito e titularidade do Licenciante sobre, incluindo, sem limitação, os títulos, letras e música: (i) das composições musicais descritas como Composições nos Termos Básicos; e (ii) de todas as composições musicais submetidas pelo Licenciante à ONErpm. Para fins desta seção, "Licenciante" inclui qualquer coligada do Licenciante, o que incluirá qualquer pessoa física ou jurídica que, agora ou durante o Prazo, direta ou indiretamente, possua ou controle o Licenciante, ou seja titular ou controlada por ele ou por quaisquer titulares presentes ou futuros, de capital social ou quaisquer quotas, ou outras formas de participação societária, sobre quaisquer dentre o supracitado, e/ou qualquer pessoa física ou jurídica que possua ou controle, direta ou indiretamente, quaisquer dentre o supracitado.

 

b.       "Proventos Líquidos" significa todos os valores recebidos pela ONErpm ou creditados à mesma, após dedução de taxas ou comissões  de terceiro Subadministrador, agente de cobrança ou sociedades arrecadadoras de direitos autorais e conexos (por exemplo, execução pública, conexos ou direitos mecânicos), que possam ser atribuídos diretamente à exploração das Composições, subtraídos quaisquer taxas de processamento de transação de transferência de dinheiro, impostos  aplicáveis e tributos exigidos nos territórios aplicáveis, e taxas sindicais (se aplicável).

 

c.       "Uso Captado" significa uma exploração de uma Composição e sua Respectiva Master que seja, como resultado direto e próximo dos contatos e/ou esforços da ONErpm ou de seu Subadministrador (incluindo a promoção geral de seu catálogo), objeto de qualquer licença mecânica, de sincronização, ou outras licenças, e inclui todas e quaisquer licenças derivadas das mesmas. Para fins deste Contrato, e sem limitar nenhum dos direitos da ONErpm previstos neste instrumento, Usos Captados inclui, sem limitação, "gravações de covers" gravadas como resultado dos contatos e/ou esforços da ONErpm ou de seu Subadministrador e as Composições que sejam compostas no âmbito de colaborações providenciadas pela ONErpm ou por seu Subadministrador.

 

d.       "Custos Ressarcíveis" significa todos e quaisquer custos e despesas diversos que possam ser atribuídos diretamente à administração, distribuição, exploração, comercialização, promoção, ou divulgação das Composições no âmbito deste instrumento, incluindo, sem limitação, custos de registro de direitos autorais, recebimento, impressão, arranjo, e venda de edições impressas das Composições e quaisquer valores pagos a arranjadores, adaptadores ou tradutores das Composições.

 

e. "Site (s)" significa o (s) website (s) da ONErpm.

 

f. "Subadministrador" significa todos os subadministradores, subeditores e agentes de sincronização ou representantes da ONErpm, se houver.

 

g. "Respectivas Masters" significa todas e quaisquer gravações master (ou qualquer parte das mesmas e, caso em parte, unicamente até o limite de tal parte) que incorporem uma Composição e sejam de titularidade e/ou controladas pelo Licenciante e que não estejam sujeitas de outra forma a um contrato prévio com terceiros para os direitos em questão. A existência de todos e quaisquer contratos prévios será informada à ONErpm por escrito (sendo suficiente a informação por e-mail) antes da Data de Vigência.

 

h. "Obras" significa as Respectivas Masters e as Composições.

  1. Concessão de Direitos.

a.       Pelo presente, o Licenciante concede à ONErpm irrevogáveis, irretratáveis, sublicenciáveis e exclusivos(exceto onde expressamente indicado como não exclusivo) os seguintes direitos, licenças, privilégios e autorizações em todo o Território e durante o Prazo:

 

                           i.         Registrar as Composições, caso o Licenciante já não o tenha feito, em nome do Licenciante, junto ao ECAD e às sociedades de gestão coletiva, organizações de direitos de execução pública cabíveis (por exemplo, ASCAP ou BMI) e outras agências de licenciamento (por exemplo, The Harry Fox Agency) em conformidade com as regras, termos e condições das mesmas em vigência. Caso o Licenciante já esteja afiliado ou registrado, o Licenciante se compromete a enviar uma ou mais autorizações para permitir que a ONErpm administre a conta do Licenciante em seu nome durante o Prazo e o Período de Recebimento.

                         ii.         Executar, sincronizar e licenciar a terceiros a execução das Composições de forma pública ou privada, com ou sem fins lucrativos, através de execução pública ou privada, radiodifusão, televisão ou através de quaisquer outros meios ou mídias, sejam ora conhecidos ou que venham a ser concebidos/desenvolvidos no futuro.

                       iii.         Substituir novos títulos para quaisquer das Composições e efetuar qualquer arranjo, adaptação, tradução, dramatização ou transposição de quaisquer das Composições ou dos títulos, letras ou músicas das mesmas, no todo ou em parte, e em associação a qualquer outro material musical, literário ou dramático, e adicionar nova letra à música de qualquer Composição ou nova música à letra de qualquer Composição, e preparar obras derivadas com base nas Composições.

                       iv.          Obter registro de direitos autorais e a proteção das Composições em nome do Licenciante, incluindo todas e quaisquer renovações e prorrogações dos mesmos em todo o universo;

                         v.          Criar ou providenciar a criação e conceder licença para que terceiros criem registros fonográficos, gravações master, transcrições, trilhas sonoras, impressões e quaisquer outras reproduções mecânicas, elétricas ou de outra natureza das Composições, no todo ou em parte (incluindo o direito de conceder licença a terceiros autorizando o chamado "sample" e/ou interpolação das Composições),  usar, editar, reproduzir, fabricar, distribuir, divulgar, adaptar para o meio digital, licenciar, vender ou explorar tais reproduções para todos e quaisquer fins, incluindo, sem limitação, mediante execuções públicas e privadas, radiodifusão, televisão, imagens com som em movimento, rádio com fio, registros fonográficos e todos e quaisquer outros meios e dispositivos, sejam esses atualmente conhecidos ou concebidos/desenvolvidos no futuro.

                       vi.          O direito não exclusivo de conceder licenças de qualquer duração para a gravação e sincronização das Composições e suas Respectivas Masters, para todos e quaisquer fins, em associação a todas e quaisquer obras e dispositivos audiovisuais, incluindo, sem limitação, imagens em movimento, produções de televisão, filmes, vídeos, comerciais e todos e quaisquer outros meios e dispositivos, sejam esses atualmente conhecidos ou concebidos/desenvolvidos no futuro.

                     vii.          Administrar e receber nos termos das chamadas licenças "micro-sync", conforme a acepção desse termo na indústria de edição musical dos EUA. Licenças "micro-sync" incluem, a título de exemplo e não de limitação, "blanket licenses" (licenças cobertor) para uso de Composições (ou partes das mesmas, incluindo letras ou metadados) em vídeos, "art tracks," e outros conteúdos audiovisuais em plataformas de mídia social, em vídeos gerados pelo usuário, slideshows, apresentações e projetos similares de multimídia, em aplicativos de software, e em sites e serviços de vídeo, como YouTube, Vevo e Vimeo. Com relação ao YouTube, os direitos da ONErpm incluem o direito de identificar, "reivindicar" e "monetizar" vídeos que contenham as Composições através da permissão de exibição de publicidade, contudo o Licenciante é responsável por conferir esses vídeos e confirmar que os mesmos contenham de fato as Composições do Licenciante. Caso o Canal do YouTube do Licenciante seja administrado pela ONErpm e o Licenciante forneça à ONErpm detalhes exatos que identifiquem o canal do YouTube do Licenciante, então, de acordo com o restante desses termos, o canal do Licenciante será colocado em "lista branca".

                   viii.          Imprimir, publicar, vender e multiplicar, e autorizar terceiros a imprimir, publicar, vender e multiplicar cópias das Composições em todos os formatos, incluindo, sem limitação, partitura, orquestrações, arranjos e outras edições das Composições, separadamente ou junto com outras Composições, incluindo, sem limitação, em portfólios de músicas, compilações, livros de músicas, portfólios mistos, portfólios de personalidades e revistas de letras, com ou sem música.

                       ix.          Sublicenciar todos ou quaisquer dos direitos concedidos neste instrumento a qualquer pessoa, empresa ou sociedade, sujeito a todas e quaisquer aprovações ou restrições contidas neste instrumento.

                         x.          Exercer e explorar durante o Prazo, em caráter exclusivo, todos e quaisquer outros direitos que existam agora ou que venham a existir sobre todas e quaisquer Composições conforme quaisquer disposições, leis ou precedentes judiciais, incluindo, sem limitação, leis de direitos autorais, direitos de execução em contexto dramático e não-dramático.

                       xi.          Receber todos os valores derivados da exploração das Composições durante o Prazo em todo o Território, até o fim do Período de Recebimento.

                     xii.          Usar os nomes (reais e artísticos), as informações biográficas, sinais convencionais e distintivos, marcas e a imagem do Licenciante e autores das Composições unicamente em associação à comercialização e/ou promoção das Composições entregues no âmbito deste Contrato.

b.       Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, a ONErpm não irá, sem a aprovação prévia por escrito do Licenciante (bastando a aprovação por e-mail ou a aprovação pelo procurador ou por outros representantes do Licenciante) em cada caso, conceder os seguintes direitos a terceiros com relação às Composições entregues no âmbito do presente instrumento:

                     i.      Licenças de sincronização para endossos políticos ou em propagandas relativas a álcool, tabaco, organizações políticas ou religiosas ou causas ou produtos de higiene pessoal, ou para uso em filmes ou outras obras audiovisuais que recebam avaliação de "NC-17" ou "X" ou equivalente (que a ONErpm soubesse ou devesse razoavelmente saber que tal filme receberia estas avaliações no momento de tal licença);

                   ii.      Substituir novos títulos ou quaisquer das Composições, ou efetuar qualquer arranjo, adaptação, tradução, dramatização ou transposição de quaisquer das Composições ou dos títulos, letras ou músicas das mesmas, no todo ou em parte, ou em associação a qualquer outro material musical, literário ou dramático, ou adicionar nova letra à música de qualquer Composição ou nova música à letra de qualquer Composição, ou preparar obras derivadas com base nas Composições, e nem conceder a terceiros participações sobre os direitos autorais relativos ao supracitado.

                 iii.      Licenças de lançamento comercial inicial ("first use"licenses);

                 iv.      Licenças mecânicas em valor inferior ao valor legal que se aplique nos Estados Unidos, ou inferior ao valor que prevaleça no Canadá;

                   v.      Direitos de execução em contexto dramático  ("Grand rights"); ou

                 vi.      As chamadas licenças de "sample".

3.       Reserva de Direitos.

A ONErpm abster-se-á de editar, remixar, resequenciar ou alterar qualquer Master entregue pelo Licenciante à ONErpm em qualquer forma, exceto conforme expresso neste instrumento. Todos os direitos não concedidos especificamente à ONErpm neste instrumento são reservados expressamente ao Licenciante.

4.       Obrigações do Licenciante.  

a.       O Licenciante deve:

 

                     i.      imediatamente após a assinatura deste Contrato pelo Licenciante, entregará à ONErpm as Composições e suas Respectivas Masters (caso não tenham já sido entregues anteriormente à ONErpm) de titularidade e/ou controlados pelo Licenciante a partir da Data de Vigência;

                   ii.      em seguida, e durante o Prazo, entregará à ONErpm todas e quaisquer outras Composições objeto do presente instrumento, e das Respectivas Masters, imediatamente após a criação das mesmas (ou a aquisição do Licenciante de uma participação sobre as mesmas); e

                 iii.      registrará uma conta junto à ONErpm através do seu Site (conforme determinado pela ONErpm) a fim de Entregar as Composições à ONErpm e receber o rendimento devido ao Licenciante conforme os Termos Básicos.

 

b.       Alguns dos serviços prestados pela ONErpm, incluindo a administração de publicação, podem estar sujeitos ao pagamento de uma taxa inicial única pelo Licenciante à ONErpm. O Licenciante será informado de quaisquer taxas exigidas antes de optar pelo serviço aplicável. Todas as taxas são devidas no momento da aceitação e os pagamentos devem ser feitos através do Site.

 

c. A "Entrega" de uma Composição significa o recebimento efetivo pela ONErpm do que segue: (i) a letra da música em papel; (ii) um arquivo digital de alta qualidade da Composição, no formato escolhido pela ONErpm; (iii) autorizações ("clearance") por escrito de todos os direitos de terceiros nas Composições, incluindo, mas não se limitando a, autorizações ("clearance") de todos direitos sobre os "samples"  ou "interpolações" incorporados a tal Composição, (iv) cópias de "cartas de divisão" ("split letters") e  outros contratos com todos os autores da Composição; (v) contratos segundo os quais quaisquer compositores sub-editados ou representados do Licenciante tenham atuado ou venham a atuar como produtores (inclusive, sem limitação, como produtores vocais) para qualquer gravação que incorpore uma Composição; (vi) o nome, título, a participação do Licenciante, dos cotitulares,  dos editores e suas respectivas participações sobre tais Composições, número de registro de direitos autorais (se houver); (vii) o intérprete, produtor, produtor fonográfico, ISRC, data de lançamento inicial e gravadora responsável pelo lançamento de gravações que incorporem as Composições, incluindo as Respectivas Masters, (viii) uma lista de avisos de direito autoral e créditos para fins de atribuição; e (ix) quaisquer outros documentos que a ONErpm venha a requerer de forma razoável.

 

5.       Contabilidade.

 

a.       A ONErpm deve prestar contas e pagar a quota do Licenciante de Proventos Líquidos mensalmente através do Site. Tal contabilidade incluirá os Proventos Líquidos recebidos pela ONErpm da exploração das Obras a partir de todas as fontes especificadas neste instrumento e o valor devido ao Licenciante.  Os pagamentos serão feitos ao Licenciante através de Paypal através do Site ou de qualquer outra forma usada pela ONErpm.  Os pagamentos estarão sujeitos aos termos e condições da instituição financeira ou de serviços de terceiros usados para prestar pagamento ao Licenciante nos termos deste instrumento, e ao Licenciante será responsável por quaisquer taxas cobradas por tais terceiros. O Licenciante será responsável pelo pagamento de todos os tributos cobrados do Licenciante com relação a todos os rendimentos recebidos, pelo Licenciante nos termos deste Contrato. A ONErpm terá o direito de se basear em prestação de contas, uso e outros demonstrativos recebidos dos sublicenciados, subadministradores e agentes de sincronização da ONErpm para todos os fins previstos neste instrumento. Qualquer objeção relativa a qualquer declaração contábil, ou qualquer ação judicial dela decorrente, deve ser feita (e qualquer processo iniciado), no prazo máximo de um (1) ano após a data em que a declaração será prestada, e o Licenciante renuncia a quaisquer limitações que possam ser permitidas por lei.

b.       Não serão pagos royalties por cópias dadas em cortesia das Composições, cópias das Composições vendidas mas não pagas, cópias das Composições vendidas mas devolvidas ou cópias das Composições dadas para fins de divulgação a menos que o Licenciante receba compensação pelas mesmas.

 

c.       Caso o Licenciante receba diretamente ou seja creditada por quaisquer valores que devessem ter sido recebidos pela ONErpm, conforme os termos do presente instrumento, o Licenciante manterá tais valores em benefício da ONErpm e enviará à ONErpm tais valores (junto com todas as declarações contábeis que acompanhem tais valores) no prazo de 10 (dez) dias úteis após o recebimento do mesmo.

 

d.       O Licenciante não terá direito, sob hipótese alguma, a receber nenhum pagamento antecipado, pagamento de garantia ou pagamento mínimo de royalties que a ONErpm venha a receber com relação a qualquer contrato de recebimento, contrato de licenciamento ou outros contratos acerca das Composições; ficando ressalvado que, caso quaisquer desses pagamentos sejam atribuídos especificamente a todas ou quaisquer das Composições, será creditada na conta do Licenciante a sua quota pro-rata, nos termos do presente instrumento.

6.       Confidencialidade.

Os termos e condições deste Contrato são confidenciais e não serão revelados pelo Licenciante a terceiros (exceto por consultores profissionais) sem o consentimento prévio por escrito da ONErpm, exceto conforme a divulgação seja exigida pelas leis aplicáveis ou por ação judicial, sendo certo que o Licenciante notificará a ONErpm com antecedência mínima de 5 (cinco) dias antes de qualquer divulgação exigida por lei ou por ação judicial, a fim de permitir à ONErpm uma oportunidade de proteger tais termos através de ordem de proteção ou de outra forma.

 

7.       Declarações e Garantias; Indenização.

a.       O Licenciante declara e garante que:

 

                   i.      O Licenciante é a proprietário das Obras e de todos os direitos sobre as mesmas, inclusive os direitos autorais e em todo o Território. O Licenciante tem e continuará a ter pleno direito, poder, legitimidade e autoridade para celebrar e cumprir este Contrato. Sem limitar o supracitado, nenhum consentimento de terceiro é exigido, e nem será exigido, a fim de dar efeitos à concessão de direitos feita à ONErpm no âmbito deste Contrato, ou ao usufruto de tais direitos e dos rendimentos relacionados aos mesmos pela ONErpm, conforme previsto no presente instrumento.

 

                 ii.      Todas as informações de registro e outras informações que o Licenciante fornecer à ONErpm são, e continuarão a ser, completas, verdadeiras e exatas em todos os aspectos. O Licenciante notificará imediatamente a ONErpm caso quaisquer informações sejam alteradas ou precisem ser atualizadas.

 

               iii.      Não há reivindicações, litígios ou  ameaça de litígio que envolvam as Obras, e as Obras são e continuarão a ser livres de quaisquer reivindicações, litígio, ônus ou gravames adversos, de qualquer espécie, por qualquer pessoa física ou jurídica.

 

               iv.      Nem a música, o título, a letra ou outros materiais que componham as Composições e/ou sua Respectiva Masters, e nem parte dos mesmos, são ou serão cópia de qualquer outra obra protegida por direitos autorais, ou infringem ou infringirão quaisquer direitos conferidos por lei ou decorrentes de decisão judicial de quaisquer terceiros e nem violam ou violarão leis ou decisões judiciais. Sem limitar o supracitado, nenhuma Composição incorpora parte de outra composição musical além das que tenham sido licenciadas (por escrito) por todos os terceiros envolvidos para este fim.

 

                 v.      As vendas, cessões, transferências, hipotecas ou licenciamentos ou outras formas de concessão de direitos sobre a participação do Licenciante sobre quaisquer das Obras estarão sujeitos aos direitos concedidos exclusivamente para ONErpm, previstos nos termos e condições deste instrumento.

 

               vi.      O Licenciante assinará quaisquer documentos adicionais que a ONErpm ou seu Subadministrador venham a considerar razoavelmente necessários ou desejáveis a fim de dar efeitos à finalidade e ao teor deste Contrato. Caso o Licenciante recuse-se ou deixe de assinar e entregar tais quaisquer de tais documentos adicionais, ou se recuse a fazê-lo, dentro de 10 (dez) dias úteis após solicitação da ONErpm, o Licenciante nomeia neste ato a ONErpm e seus Subadministradores como procuradores do Licenciante com a finalidade exclusiva de assinar tais documentos em nome do Licenciante. Tal procuração é irrevogável e irretratável. A ONErpm se compromete a fornecer ao Licenciante cópias de tais documentos que a ONErpm ou seus Subadministradores assinarem em nome do Licenciante, ficando ressalvado que a omissão acidental em fazê-lo não constitui violação deste Contrato.

 

             vii.      A ONErpm não terá obrigação de efetuar pagamentos de qualquer natureza pela exploração das Obras, ou pagamentos relacionados a tal exploração, exceto conforme previsto especificamente este instrumento. O Licenciante declara e garante que a ONErpm não terá obrigação de pagar a terceiros autores das Composições, ou a outros terceiros, quaisquer royalties, quotas de lucros e/ou outras contraprestações ("Royalties de Terceiros") devidos por qualquer exploração das Composições, incluindo, entre outros, quaisquer valores acima dos valores agregados a serem pagos ao Licenciante pela ONErpm nos termos do parágrafo 5 deste instrumento.

 

b.       O Licenciante se compromete a defender, ressarcir e indenizar a ONErpm,  seus coligados, cessionários, subdistribuidores,  licenciados, bem como a seus conselheiros, diretores, acionistas, agentes e empregados contra todas as alegações de terceiros,  indenizações, obrigações, perdas, custos e despesas resultantes, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais, referentes a qualquer violação ou suposta violação pelo Licenciante de qualquer obrigação, direito, garantia, declaração ou avença feita neste instrumento ou referente a qualquer ato, erro ou omissão por parte do Licenciante ou de qualquer pessoa física ou jurídica que atue em nome do Licenciante ou sob instrução ou controle do Licenciante.  Caso uma alegação seja feita ou uma ação seja interposta, a ONErpm terá o direito de reter o pagamento de todos os valores devidos ao Licenciante no âmbito deste instrumento em valores razoáveis relacionados a tal alegação ou ação, até que a mesma seja dirimida. 

 

c.       A RESPONSABILIDADE TOTAL DA ONERPM POR TODAS E QUAISQUER CAUSAS DE PEDIR RELACIONADAS A ESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ A IMPORTÂNCIA MONETÁRIA PAGA PELA ONERPM AO LICENCIANTE NO PERÍODO DE 2 (DOIS) ANOS ANTERIOR À DATA DA VIOLAÇÃO OU SUPOSTA VIOLAÇÃO PELA ONERPM DESTE CONTRATO QUE DÊ ORIGEM A TAL RESPONSABILIDADE. A ONERPM NÃO TERÁ RESPONSABILIDADE PARA COM O LICENCIANTE OU TERCEIROS SOB HIPÓTESE ALGUMA POR INDENIZAÇÕES INDIRETAS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES, INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU PUNITIVAS, INCLUSIVE INDENIZAÇÕES OU LUCRO CESSANTE OU DADOS PERDIDOS RELACIONADOS A ESTE CONTRATO.  AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE DESCRITAS NESTA SEÇÃO 7(C) SE APLICAM INDEPENDENTEMENTE DA CAUSA DE PEDIR SOB AS QUAIS TAIS INDENIZAÇÕES SÃO PRETENDIDAS, SEJA POR VIOLAÇÃO CONTRATUAL, RESPONSABILIDADE EM SENTIDO ESTRITO OU OUTROS ILÍCITOS CIVIS, INDEPENDENTEMENTE DAS PARTES TEREM (OU DEVEREM TER) CIÊNCIA OU TEREM SIDO INFORMADAS ACERCA DA POSSIBILIDADE DE TAL INDENIZAÇÃO, E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER TUTELA DEIXAR DE ATINGIR SUA FINALIDADE ESSENCIAL.  AS PARTES RECONHECEM QUE AS LIMITAÇÕES FEITAS NESTA SEÇÃO SÃO ELEMENTOS ESSENCIAIS DESTE CONTRATO, QUE AS AVENÇAS FEITAS NESTA SEÇÃO REFLETEM UMA ALOCAÇÃO DE RISCO RAZOÁVEL E QUE CADA PARTE NÃO CELEBRARIA ESTE CONTRATO SEM TAIS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE.

 

8.       Resolução. Direitos Posteriores ao prazo.

 

a.       O Prazo deste Contrato pode ser resolvido por escrito por qualquer parte em 90 (noventa) dias antes do final do período em vigor. 

 

b.       A ONErpm e seus Subadministradores terão o direito de receber todos os rendimentos devidos com relação às explorações das Composições e suas Respectivas  Masters, objeto deste Contrato que foram recebidos durante o Prazo, conforme descrito nos Termos Básicos.

 

c.       As Seções 6, 7, 8 (b) e 10 deste Contrato subsistirão à rescisão deste Contrato.

 

 

9.       Proteção de Direitos sobre as Composições.

 

a.       O Licenciante concede neste ato à ONErpm, em caráter irrevogável, o direito não exclusivo e sublicenciável, durante o Prazo, a critério exclusivo da ONErpm ou de seus Subadministradores, de fazer valer, proteger e defender todos os direitos sobre as Composições e, conforme aplicável, sobre os direitos autorais das mesmas.  O Licenciante concede neste ato à ONErpm, em caráter irrevogável, o direito, durante o Prazo, de celebrar acordo em quaisquer disputas relacionadas às Composições, ficando ressalvado, porém, que qualquer acordo nesse sentido que reduza a participação nos direitos autorais do Licenciante sobre uma Composição está sujeito ao consentimento prévio por escrito do Licenciante, o qual não será condicionado, protelado ou negado injustificadamente. Não obstante o supracitado, o Licenciante terá aprovação sobre o início de qualquer ação.

 

b.       Em caso de qualquer ressarcimento com relação às Composições, o respectivo rendimento será dividido entre o Licenciante e a ONErpm de forma proporcional, nos termos do parágrafo 5 nos Termos Básicos acima, após a dedução de todas e quaisquer taxas de Subadministrador e despesas diversas incorridas na obtenção de tal ressarcimento, incluindo honorários advocatícios razoáveis. Caso tais despesas excedam o valor ressarcido, a ONErpm poderá recuperar uma porcentagem proporcional do valor excedente dessas despesas retendo dos valores devidos ao Licenciante de acordo com tal ressarcimento.

 

c.       O Licenciante notificará imediatamente a ONErpm sobre todas as reivindicações de terceiros apresentadas com relação às Composições e/ou aos direitos concedidos à ONErpm no âmbito do presente instrumento.

 

10.   Disposições Gerais.

 

a.       As partes concordam e reconhecem que o relacionamento entre as partes é de contratados independentes. Este Contrato não será considerado de modo a criar uma parceria ou joint venture, e nenhuma parte é agente, sócia, ou empregada uma da outra.

 

b.       O Licenciante concorda em se obrigar ao cumprimento dos Termos de Uso do(s) Site(s) (em https://onerpm.com/about/terms), Política de Privacidade (em https://onerpm.com/about/privacy), e outros contratos localizados no(s) Site(s) e aplicáveis ao Licenciante (os "Contratos do Site"), conforme os mesmos venham a ser alterados ou atualizados no(s) Site(s). Não obstante qualquer disposição em sentido contrário contida neste instrumento, caso o Licenciante celebre qualquer contrato de administração e/ou edição "click-through" [contrato online firmado através da marcação de opção de aceitação] ou outros contratos no Site para os mesmos serviços e objetos deste Contrato, este Contrato suplantará integralmente tal contrato. Este Contrato, junto com os Contratos do Site, contém a integralidade do avençado entre as partes com relação à matéria do presente instrumento e suplanta todas as avenças ou entendimentos anteriores entre o Licenciante e a ONErpm com relação ao objeto do mesmo, se houver. Este Contrato apenas poderá ser modificado por instrumento escrito assinado e/ou assinado eletronicamente pelas partes.

 

c.       Este Contrato vinculará os cessionários, herdeiros, testamenteiros, coligados, agentes, administradores e sucessores de cada uma das partes. A ONErpm terá o direito de ceder livremente este Contrato a qualquer momento a qualquer parte, a seu critério exclusivo. O Licenciante reconhece e concorda que nem este Contrato e nem qualquer direito contido no presente instrumento poderão ser cedidos ou transferidos pelo Licenciante sem o expresso consentimento prévio por escrito da ONErpm.

 

d.       Todos os avisos abaixo deverão ser enviados por escrito via correio eletrônico. Se a ONErpm fornecer aviso ao Licenciante, a ONErpm usará as informações de contato fornecidas pelo Licenciante no registro com a ONErpm ou conforme atualizado pelo Licenciante, ou, na ausência de um endereço de correio eletrônico válido, por qualquer outro método que a ONErpm possa eleger a seu exclusivo critério, incluindo, mas não limitado a, postagem na conta do Licenciante no Site. Todos os avisos para ONErpm devem ser enviados para support@ONErpm.com. Todos os avisos serão considerados recebidos: (i) 24 horas após o envio da mensagem de correio eletrônico, se nenhum "erro de sistema" ou outra notificação de não entrega for gerada ou (ii)  postagem por outros meios eletrônicos, se permitido. Se a lei aplicável exigir que uma determinada comunicação seja "por escrito", você concorda que a comunicação por e-mail atenderá a esse requisito

 

e.       Caso qualquer disposição deste Contrato ou a aplicação do mesmo seja declarada inválida ou inexigível por um órgão jurisdicional competente ou no âmbito de processo arbitral relacionado a este Contrato, por qualquer motivo, tal decisão não terá o efeito de invalidar ou anular o restante deste Contrato, sendo vontade e avença das partes que este Contrato seja considerado alterado através da modificação de tal disposição até o limite necessário para torná-lo válido, legal e exigível, preservando-se o intento do mesmo ou, caso tal modificação não seja possível, através da substituição de tal disposição por outra disposição que seja válida, legal e exigível de forma a dar plenos efeitos à vontade das partes.

 

f.        Como condição precedente de qualquer alegação do Licenciante de que a ONErpm  deixou de cumprir qualquer obrigação contida neste instrumento, ou esteja em violação a este Contrato de qualquer outra forma, o Licenciante deverá informar a ONErpm por notificação detalhada, por escrito, de tal descumprimento ou violação, e a ONErpm terá um prazo de 30 (trinta) dias após o efetivo recebimento de tal notificação por escrito para sanar tal descumprimento ou violação. A omissão de qualquer parte em agir na hipótese de uma violação deste Contrato pela outra não será considerada tolerância a tal violação ou a violações futuras.

 

g.       Este Contrato será considerado elaborado no Estado de Nova York, desconsiderando-se as disposições de conflitos de leis de tal Estado, e a validade, a interpretação, o cumprimento e a violação do mesmo serão regidos pelas leis do Estado de Nova York.

 

h.       Qualquer controvérsia oriunda deste Contrato ou com ele relacionada será definitivamente resolvida por arbitragem. A arbitragem será administrada e conduzida pela American Arbitration Association, e obedecerá as normas estabelecidas no seu Regulamento. O tribunal arbitral será constituído por um ou mais árbitros nomeados em conformidade com o referido Regulamento. A arbitragem terá sede em Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América; no entanto, as partes podem participar por telefone ou por vídeo conferência. O procedimento arbitral será conduzido em inglês e a lei de Nova York será a lei aplicável. Tais ações ou processos serão arbitrados individualmente e não serão consolidados em nenhuma arbitragem com outras reivindicações, controvérsias, ações ou processos de outras partes.  Em caso de reivindicação ou disputa, o único instrumento jurídico do Licenciante será limitado a uma ação indenizatória, caso aplicável, e o Licenciante não terá direito a proibir ou restringir o(s) Site(s), serviços ou outras atividades da ONErpm. Em qualquer ação ou processo que vise fazer valer ou interpretar este Contrato, a parte vencedora terá direito a obter da parte sucumbente suas custas e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridas com relação a tal ação ou processo e ao fazer valer qualquer sentença ou decisão obtida.

 

i.         Este Contrato pode ser assinado em vias, as quais podem ser trocadas através de e-mail ou fax, sendo que cada uma de tais vias será considerada uma via original e todas as vias juntas serão consideradas um mesmo instrumento.

 

 

O Licenciante reconhece que o Licenciante foi aconselhado a buscar consultoria jurídica e empresarial independente com relação a este Contrato e que o Licenciante buscou e obteve tal consultoria ou se absteve deliberadamente de fazê-lo.  Este Contrato será considerado redigido em conjunto pelas partes e não pode ser interpretado contra nenhuma parte por sua preparação ou redação.